坊間常聽到債權或股東往來轉增資，究竟其性質為何，以及實務上應如何操作，擬以此篇文章作一說明。
所謂債權，亦即債權人基於債之關係，得向債務人請求給付之權利，而所謂股東往來，顧名思義即為公司與股東間之往來所產生資產或負債，譬如公司有資金需求，而向股東提出財務支援之請求，且經股東允諾並匯入款項，在此情況下，此股東往來之性質對於公司來說屬於負債，對股東來說則係其債權(反之，如果是公司借款給股東，對公司來說屬於資產，對股東來說則係其債務)。至於股東往來轉增資，意即依據相關法令之規定，將原本屬負債性質之股東往來，轉列為公司的股份(資本)，實務上也常常稱之為債權轉增資(只是股東往來轉增資，其實只是債權轉增資之其中一種狀況)。
那麼在實務上究竟應如何操作，使公司之債權人可順利將其對公司之債權轉為股份(資本)呢?這要從公司法對於公司發行新股之相關規定談起。依據公司法第二百六十六條之規定，公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之，因此，公司發行新股之決議係董事會之職權，又依據公司法第二百六十七條之規定，公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購，且應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利，由前述公司法之相關條文可知，當公司有資金需求而有意發行新股時，首先要召開董事會並以特別決議行之，且可認購股份之順位依序為保留給員工認購之部分、原股東依據原持股比例認購之部分以及當前述二順位決定不認購時，由董事會(長)洽特定人認購之部分。
而當董事會已決議發行新股，且各順位可認購之股數都已確定後，會衍生出另外一個問題，那就是股東取得股份之對價，一定要是現金嗎?公司法第一百五十六條規定，股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制，由此可知，除了現金之外，股東可以其對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術來抵充出資額，只是抵充之數額必須要經過董事會決議通過，而所謂的貨幣債權，即包括屬負債性質之股東往來，因此，當各認購順位之人有意以非現金方式出資時，公司必須要另行召開一次董事會來決議抵充之數額，始符合法令相關規定。
說明至此，大致可將發行新股之法定程序依序條列如下:
1.召開董事會決議發行新股(通常會同時決議認購時限、繳納股款時限及增資基準日等發行新股細節)。
2.開放員工及原股東認購。
3.當員工及原股東未足額認購時，由董事會(長)洽特定人認購。
4.如前述點2及3之認購結果，有股東希望以非現金對價來認購股份，則必須再次召開董事會來決議抵充數額。
5.認購股份之股東依繳納股款時限繳納股款。
6.委由會計師進行資本額查核簽證，並出具報告。
7.將董事會議事錄、會計師資本額查核報告及其他相關資料，送件主管機關申請發行新股變更登記。
最後，透過兩則問答來說明擬採債權轉增資時，可能遇到的疑義:
Q1:貨幣債權是否一定要有資金的往來，亦即該債權是否必須有借貸關係。
A1:否，可參考下述解釋函令說明，除了借貸關係所產生之債權外，其他如公司積欠員工之薪資，公司積欠供應商之貨款等，皆可做為債權轉增資之標的。
△貨幣債權之種類無限制規定
按增訂公司法第一百五十六條第五項，股東得以對公司所有之貨幣債權抵繳股款
，旨在改善公司財務狀況，降低負債比例。就上述貨幣債權之種類，公司法無限
制規定，具員工身分之股東，自得以對公司所有之薪資債權抵繳股款，惟抵充之
數額仍需經董事會通過。（經濟部九一、十、七商字第０九一０二二二四七六０
號）
Q2:債權抵繳股款是否係原有股東之權利。
A2:否，可參考下述解釋函令說明，除原有股東外，只要對於公司之債權屬實，無論其於債權抵繳股款前是否具備
股東身分，皆適用。
△以貨幣債權抵繳股款之股東是否僅限於原股東身分釋疑
按修正後公司法第156條第5項增訂之意旨，係為改善公司財務狀況，降低負債比
例。又認股人與公司發生股東之關係，應於認股人繳足股款時發生。是以，公司
發行新股時，尚不問認股人是否原為股東之身分，均得以對公司所有之貨幣債權
抵繳所認之股份，經抵繳後即屬公司之股東，惟其抵充之數額仍須先經董事會通
過。至於具體個案是否為貨幣債權，由公司登記機關審認之。
（經濟部九四、四、二八經商字第０九四０二０五二六一０號函）
希望透過此篇文章，讓讀者對於債權轉增資有一定認識。